| Die erfolgreiche Durchführung der Unternehmensnachfolge verlangt eine solide Analyse der Situation des Unternehmens, seines Ertragspotenzials sowie der Qualität der Mitarbeiter. Der Fremdnachfolger
muss sich ein genaues Bild über die Stellung des Unternehmens im Markt, seinen Marktanteil, die Bedeutung der Wettbewerber sowie alle anderen wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Verhältnisse machen können. Zu diesem Zweck wird in der Regel von einem Team fachkundiger Juristen, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Unternehmensberater ein so genannter Due Diligence durchgeführt. Diese Form der Bestandsaufnahme aller relevanten wirtschaftlichen,
rechtlichen und steuerlichen Gegebenheiten dient aber auch der Aufdeckung der im Unternehmen enthaltenen Risiken. Allerdings ist eine solche Überprüfung der Unternehmenssituation mit erheblichen Kosten verbunden. Ein Due Diligence wird daher häufig in der Praxis nur beim Kauf eines fremden Unternehmens durchgeführt. "Due Diligence" steht für "angemessene Sorgfalt" was bedeutet,
dass ein Unternehmen anhand umfangreicher Checklisten auf seine rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse hin untersucht wird. Die folgende Übersicht enthält die wesentlichen in einer Objektbeschreibung zu überprüfenden Aspekte. Sie zeigt beispielhaft auf, welche Fragen im Rahmen einer Unternehmensanalyse zu beantworten sind. Dabei werden nicht alle Kriterien für alle Unternehmen gleichermaßen
gelten. Eine Objektbeschreibung eines mittelständischen produzierenden Unternehmens sieht sicherlich anders aus als die eines Dienstleistungsbetriebes, eines Handwerksbetriebes, einer Arzt- oder einer Rechtsanwaltspraxis. Die Übersicht erhebt daher auch nicht den Anspruch auf Vollständigkeit. Angaben zum Gesellschaftsvertrag und zu den Beteiligungen - Aktueller Handelsregisterauszug unter Beifügung noch nicht eingetragener Anmeldungen zum Handelsregister
- Aktueller Gesellschaftsvertrag zuzüglich Geschäftsordnung für die Geschäftsführung sowie Angaben betreffend Aufsichtsrat, Beirat, Verwaltungsrat oder vergleichbare Gremien
- Vollständige Liste aller Gesellschafter unter Angabe
der Geschäftsanteile, die treuhänderisch für Dritte gehalten werden, eventuelle Unterbeteiligungen, mögliche Stimmbindungsvereinbarungen
- Geschlossene Darstellung der notariellen Urkunden über die Abtretung von Geschäftsanteilen sowie Belastungen der Geschäftsanteile, insbesondere Verpfändungen und Übertragungen
- Aufstellungen über gewährte Gesellschafterdarlehen,
über Bestellungen von Sicherheiten durch Gesellschafter (bzw. deren verbundene Unternehmen) für Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten
- Bestehende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge oder andere Vereinbarungen, zum Beispiel Austauschverträge, Konzernumlagen, Geschäfts- und Betriebsführungsverträge etc.
- Verträge über die Gewährung von Darlehen durch die
Gesellschaft an Gesellschafter
(bzw. deren verbundene Unternehmen), Vereinbarungen über die Begründung
stiller Gesellschaften - Und so weiter.
Angaben zu den Betriebsstätten und den Betriebsanlagen - Übersicht über alle Betriebsstätten des
Unternehmens
- Übersicht über die Grundstücke mit Katasterplänen in gültiger Fassung zur Erfassung der bauplanungsrechtlichen Situation
- Miet-, Pacht- und Leasingverträge über Betriebsstätten, die in fremdem Eigentum stehen
- Übersicht über noch nicht erfüllte Verträge, über den
Erwerb oder die Veräußerung von Grundstücken usw.
- Baugenehmigungen
- Angaben hinsichtlich möglicher Altlasten - zum Beispiel Unfälle, Leckagen, Produktionsabfälle, Gebäudekontamination, Geländeauffüllungen
- Angaben über Anlagen im Eigentum des
Unternehmens, an denen Sicherheiten für Dritte bestellt sind
- Aufstellung aller Miet- und Leasingverträge bei Maschinen, Anlagen und Gegenständen der Betriebs- und Geschäftseinrichtungen
- Übersicht über notwendige Instandhaltungsaufwendungen
- Und so weiter.
Unternehmensbezogene Rechte, gewerbliche Schutzrechte, Urheberrechte und Nutzungsrechte an solchen Rechten - Übersicht über Patente, Markenrechte usw., Patentrechte Dritter, Kosten der Patentpflege sowie die Laufzeiten
- Liste der Lizenzrechte für Dritte
- Und so weiter.
Versicherungen - Vollständige Übersicht über alle abgeschlossenen Versicherungen
- Darstellung der in den letzten fünf Jahren geltend gemachten Versicherungsansprüche
- Darstellung der nicht durch Versicherungen gedeckten Risiken
- Und so weiter.
Personalangelegenheiten - Liste aller Mitarbeiter des Unternehmens unter Angabe ihrer Funktion und der Höhe des jeweiligen
Jahresbruttogehaltes, gewährter Tantiemen und sonstiger Vergütungen
- Dienstverträge der Mitarbeiter
- Übersicht über Sozialleistungen und Pensionszusagen an Mitarbeiter (Pensionspläne)
- Vorlage sämtlicher Beraterverträge
- Und so weiter.
Einkauf und Absatz - Aufstellung über die wesentlichen Lieferanten, Kunden, Klienten
- Vorlage der wesentlichen Vereinbarungen mit Lieferanten und Abnehmern, Handelsvertretern,
Eigenhändlern sowie sonstiger Vertriebsverträge
- Übersicht über den Umsatz des Unternehmens in den letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahren, aufgeschlüsselt nach den Hauptprodukten und nach Märkten
- Darstellung der wichtigsten Wettbewerber - wenn möglich mit Angaben über deren Marktanteile
- Aufstellung über laufende Großprojekte
- Und so weiter.
Finanzsituation und Steuern - Jahresabschlüsse des Unternehmens (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie Lagebericht der Geschäftsführung
- Prüfberichte des Abschlussprüfers für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre
- Vollständige Darstellung aller Kreditverträge und deren Besicherung, Bürgschaften, Garantieverpflichtungen oder Sicherheitsleistungen usw.
- Liste aller Bankkonten des Unternehmens unter
Angabe des jeweiligen Saldos
- Steuerstatus des Unternehmens
- Vorlage der letzten Steuererklärungen und Steuerbescheide, soweit erlassen, für alle Jahre, die noch nicht der Betriebsprüfung unterlegen haben
- Vorlage des letzten Betriebsprüfungsberichts
- Übersicht über alle in den letzten fünf Jahren erhaltenen öffentlichen Fördermittel und Zuschüsse
- Und so weiter.
Rechtsstreitigkeiten - Vollständige Darstellung aller schwebenden oder
drohenden Rechtsstreitigkeiten und Schiedsverfahren sowie Straf- und Ordnungswidrigkeitenverfahren gegen das Unternehmen
Welche Gesellschaftsform hat das Unternehmen? Für das Projekt Unternehmensnachfolge ist die Rechtsform von entscheidender Bedeutung. Prüfen Sie, ob die gewählte Rechtsform geeignet ist, die geplante
Unternehmensnachfolge zu realisieren. Gegebenenfalls muss der Gesellschaftsvertrag angepasst oder auch eine Umwandlung des Unternehmens in eine andere Rechtsform vorgenommen werden. Die entscheidenden Kriterien bei der Wahl der Rechtsform sind vor allem - die Haftung,
- die Steueroptimierung,
- die Finanzierung beim Kauf
- und die Eignung für eine schrittweise Nachfolge.
Beachten Sie die Unterschiede, die sich aus den verschiedenen Gesellschaftsformen ergeben. Grundsätzlich
ist zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften zu unterscheiden. Achten Sie bei der Objektbeschreibung besonders auf Erfolgspotenziale und Schwachstellen. Erfolgspotenziale - Qualifikation der Mitarbeiter
- Produktqualität und Markenname
- nternehmens-Know-how
- Marktstellung
- Qualität der Kunden- und Lieferantenbeziehungen
- Innovationsfähigkeit
Schwachstellen - Bürokratische Abläufe
- Unübersichtliche Organisation
- Diskrepanz zwischen Verantwortung und Zuständigkeit
- Geringe Kundenorientierung in der
Auftragsabwicklung
- Hohe Durchlaufzeiten in den betrieblichen Teilbereichen
- Zu große Lagerhaltung
- Qualitätsprobleme
- Keine oder ungenügende interne sowie externe Kommunikation
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